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2013年6月21日,美国金融业监管局向美国证券交易委员会提交了一份建议,建议采纳《金融业监管局综合监管规则》(以下简称"提案")。意见将于7月29日提交。该提案将采用新的FINRA规则3110(监管)和3020(监管体系),重组并取代NASD规则3010(监管)和3012(监管体系),以及其他NASD和纳入纽约证券交易所的规则,最值得注意的是纽约证券交易所规则342.21和351(e)。该提议是在FINRA之前两次尝试采用合并监管规则之后提出的。首先,2008年5月,FINRA发布了监管公告08-24,提出了新的FINRA监管规则,并吸引了大量意见函。FINRA在2011年对这些评论进行了讨论,并向SEC提交了一份规则提案,但在三个多月后又撤回了该提案。3该提案是对,2011年归档。同时提案中讨论的规则包含了现有NASD和NYSE规则的许多特点,有些条款可能对公司有帮助,提案的某些方面可能需要对当前的监管实践进行重大修改。我们将重点关注以下提案的这些方面。4I.拟议的3110条(监管)拟议的3110条规则将取代NASD规则3010,其中包含了该规则的大部分内容。第3010(a)条的主要要求,也就是说,各成员国应建立和维持一个监督其关联人活动的制度,以达到遵守适用法律和法规的目的,并在稍作修改后予以保留。值得注意的是,该提案并未保留FINRA在2011年提出的有争议的补充材料,这将要求成员国的监管体系对所有业务进行监管,包括与证券无关的业务。然而,FINRA注意到,产品专利查询网站,它将继续对会员及其关联人的非证券活动适用规则2010(商业信誉标准和交易原则)。5第3110(a)条规则以及整个拟议的第3110条规则的一个显著变化是,不仅提到遵守适用法律,条例和FINRA规则,以及MSRB的规则。下文讨论了拟议规则3110第(b)和(c)小节引入的附加要求。A.与NASD规则3010(d)(2)相似的会员证券交易的审查,以及2008年提议的第3110(b)(2)条规则将需要主要审查,书面证明,"与该成员的投资银行或证券业务有关的所有交易。"拟议补充材料06规定,成员可以使用基于风险的系统来遵守这一审查要求。一些评论人士要求澄清审查"所有"交易的要求与声明基于风险的审查制度已经足够。FINRA回应称,它打算用"基于风险的"一词来描述"一个成员可以使用哪种方法来识别和优先审查那些构成潜在证券法和自律组织规则违反风险最大的领域。"6成员可以优先考虑其审查"由于信息量大,必须使用基于合理信息抽样的审查方法进行审查,其中样本旨在识别总体合规程度、构成最大数量和违规风险的领域,以及对公司政策和程序的任何可能需要的改变。"7在这份声明和提议的补充材料中,FINRA似乎承认大多数成员不可能真正审查"所有"交易。然而,外观专利如何申请,关于抽样的声明有点不清楚。虽然金融业监管局似乎支持对交易抽样进行审查,特别关注可能会增加风险的活动,该提案没有明确指出,"基于风险的"方法可以包括使用自动监控来识别可能存在不当交易风险的特定交易(例如,通过识别在交易证券的价格大幅波动之前发生的接近时间的大型交易)。不过,我们认为,如果监督系统的范围足够广泛,并包括所有或合理的交易样本,则这种基于监督的交易审查系统是允许的。8B.交易的内部调查和FINRA报告要求第3110(d)(1)条规则将纳入并扩展纽约证券交易所的要求规则342.21和351(e)纽约证券交易所规则342.21要求会员机构审查自营、雇员和雇员相关交易,并对纽约证券交易所上市证券和相关金融工具的交易进行"内部调查",这些交易可能违反禁止内幕交易和使用操纵或欺骗手段的证券法律和规则设备。纽约证交所规则351(e)如纽约证交所信息备忘录06-6所解释,要求会员机构每季度提交一份报告,报告内部调查的开始,为正在进行的调查提供进度报告,并报告调查结论。如果上一季度没有调查活动,尽管如此,成员组织仍需提交一份文件,证明其拥有根据规则342.21审查交易的程序,并且没有合理理由相信上一季度受该规则约束的任何交易违反了禁止内幕交易或操纵的法律或规则。1。适用账户的拟议要求拟议规则与规则342.21在几个方面不同,包括扩大审查所有证券交易的要求,不仅限于纽约证券交易所上市的证券和相关金融工具,还适用于所有FINRA成员;不仅仅是纽约证券交易所的会员公司。根据提议的第3110(d)(1)条,会员将被要求有监督程序,以审查为会员账户或关联人账户或某些其他"覆盖账户"进行的交易,以发现潜在的内幕交易或使用操纵或欺骗手段第342.21条规则规定,各成员应立即对任何被认定为违反规定的交易进行内部调查。9"受保账户"的定义将扩大成员需要审查的账户范围,包括一个成员的关联人的家庭成员拥有的所有账户,包括成年子女,如果账户由会员持有或由会员介绍。10具体而言,会员需审查(1)会员持有或介绍的、由关联人或其家庭成员(包括配偶)拥有的所有账户,子女(包括与雇员分开居住的成年子女)和兄弟姐妹,以及(2)根据FINRA规则,关联人需要向成员披露的任何远离成员的账户。FINRA并未提议将成员或关联人不知道的或在关联人分支机构以外的分支机构持有的账户排除在该要求之外人们可能不知道他们所有的成年亲属在哪里持有证券账户,会员机构可能必须要求相关人士提供本规则可能涵盖的所有亲属的姓名,并使用该名单来确定该会员机构是否持有或介绍任何受保账户。该程序需要定期重复。2.根据拟议规则提出的内部审查和报告要求3110(d)(2)(A),从事投资银行服务的会员机构将被要求提交与纽交所规则342.21和信息备忘录06-6要求的类似的内部调查书面报告。提议的规则将要求从事投资银行服务的会员提交书面季度报告,软件版权申请,提供任何内部调查的详细信息在本季度开展或保持开放的调查,以及在该季度结束的任何调查的解决方案,无论是否发现任何违规行为。11因此,在进行"内部调查"时,即使最终确定了导致调查的交易的无害解释,公司也必须报告。拟议规则的这一方面是对FINRA 2011年提案的倒退,该提案要求各成员国在内部调查开始后10天内提交报告,该提案不要求成员国在没有内部调查的季度之后提交证明活跃公司应考虑实施明确的政策,说明他们将在什么情况下开始一个"内部调查",这是一个在提案中没有定义的术语(正如纽约证券交易所规则342.21所规定的那样)。据推测,侵犯肖像权的构成要件,并非每一次例行的跟踪或调查都应该构成内部调查。这些调查通常沿着一个从非正式到正式的连续统一体发展,因为它们变得更加严重,专利代理人论坛,在某个时候,为了第3110(d)(1)条的目的,这些调查将被视为"内部调查"。信息备忘录06-6为公司制定标准提供了一些指导,这些标准表明在何种情况下,为进行后续调查而采取的步骤将被视为第342.21条规定的"内部调查",而本指南可能对根据拟议规则3110(d)(1)作出这一决定的公司有用。只有NASD的成员,如果这一要求是新的,也可能希望通过类比,考虑他们在回答U5表格中的问题7B时审查的因素,该问题询问被解雇的个人是否在接受内部审查对于某些不当行为,公司不仅需要制定明确的政策,明确指出哪些调查将被视为内部调查,还需要跟踪内部投资的流程