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在最近的一项裁决中,第十一巡回法院认为,由国税局汇给控股公司的退税不是控股公司破产财产的财产,而是必须转交给联邦存款保险公司,作为控股公司银行子公司独立财产的接管人。Zucker诉联邦存款保险公司(re Bank United Fin)的裁决。公司),第12-11392号,美国外观专利费用,2013 WL 4106387(第11巡回法庭,2013年8月15日)(re Bank United Fin。与多家破产法院和地区法院的判决相反,包括在BankUnited一案中的破产法院。早先的判决认为,控股公司收到的退税是其破产财产的财产,即使如果控股公司及其银行子公司分别提交了申报表,这些退款本应支付给子公司。第十一巡回法院的决定是否会导致判例法的根本性和永久性的改变,或者最终成为破产判例中的一条奇怪的迂回之路,将讨论未来法院是否根据其有点不寻常的事实来区分它,如果不是,它们愿意在多大程度上接受其对适用法律原则的分析。然而,在这两种情况下,当税收分成协议生效时,法院将继续将银行控股公司与其银行子公司之间的争议视为合同解释的问题,这意味着,明确规定谁拥有任何退款的税收分享协议应具有处置性。背景在涉及多个关联公司的破产案件或其他破产程序中,公司间问题的出现并不少见,例如。,哪些资产和哪些负债属于哪些实体的不动产。这些问题在银行业尤其重要,因为银行控股公司及其附属银行都已资不抵债。原因之一是,虽然控股公司可以申请破产,但银行却不能,因为美国破产法不允许银行成为破产债务人。相反,如果银行资不抵债,通常由指定为接管人的联邦存款保险公司接管。1因此,控股公司和银行的财产有单独的受托人:占有债务人(或破产受托人),也许还有控股公司破产财产的债权人委员会,以及联邦存款保险公司此外,这两种财产的债权人主体往往有很大的不同。控股公司最重要的债权人可能是向控股公司提供融资(通常是为了使其银行子公司资本化)的债券持有人或贷款人,鉴于银行最重要的债权人可能是联邦存款保险公司本身,因为只要联邦存款保险公司的保险基金支付给这些存款人,联邦存款保险公司将代位获得银行存款人的债权。2因此,在控股公司和银行都资不抵债的情况下,控股公司的破产财产与银行的破产财产之间经常发生纠纷。此类争议的一个主要问题是,哪些遗产有权获得美国国税局(或州税务机关)可能支付的任何退税。在某些情况下,这些退税金额已达数千万或数亿美元;事实上,在华盛顿互惠银行(Washington Mutual)及其银行子公司破产管理的第11章案例中,退税金额可能高达数十亿美元。因此,无论退款是控股公司财产的财产,还是银行财产的财产,都会对这两个独立财产的债权人各自的追偿产生重大影响。如果退款归银行控股公司所有,则这些退款可能导致"结构性次级"控股公司债权人的收回超过经营性银行债权人的收回。因此,这一问题引发了相当多的诉讼,这也许并不奇怪,因为国税局的规定通常允许附属公司实体提交综合所得税申报表,因此,可能会产生争议。条例规定,如果一个联营公司集团提交此类合并申报表,则共同母公司将作为集团所有与集团纳税义务有关的事项的"独家代理"。3因此,美国国税局将"以共同母公司的名义"支付任何退款。4但法院认为,这些条例纯粹是程序性的;它们并不确定母公司而不是合并集团的另一个成员有权获得退税。5而且,如果母公司是一家控股公司,没有自己的业务,它不太可能产生导致退税的损失。相反,在银行控股公司的情况下,运营公司很可能是其附属银行造成了这些损失,在这种情况下,毫无疑问,子公司至少可以根据普通法或合同向母公司索赔退款金额。但是,如果母公司资不抵债并处于破产状态,那么对于银行的债权人和控股公司的债权人来说,无论是一方面,肖像权授权书,退款是银行的财产,还是另一方面,它被视为控股公司的财产,而作为银行接管人的联邦存款保险公司对控股公司的破产财产仅享有一般无担保债权。在前一种情况下,银行的破产管理财产将获得全额退款,而控股公司的破产财产则不会收到全部退款。在后一种情况下,控股公司的破产财产将获得全额退款,银行的破产管理财产最多可与控股公司的其他一般无担保债权人平等分享控股公司破产财产对这些债权人的任何分配美国国税局的规定纯粹是程序性的,一些法院认为,合并集团的成员可以根据合同自由决定集团的哪个成员有权获得任何退款,也就是说,外观设计专利申请流程,退税将成为其财产。6因此,在决定退税属于哪个实体时,法院通常会考虑母公司和子公司(以及合并集团的任何其他成员)是否就合并申报达成税务分配或分享协议,如果是,该协议的条款。如果合并集团的成员没有签订税收分配或分享协议,通常以子公司的破产管理(或其他)财产为准。在集团成员没有签订任何此类协议的主要案件中,第九巡回法庭认为,"仅从合并申报组一个成员的损失中抵消该成员在上一年或下一年的收入而产生的退税,应符合该成员的利益。"见Western经销商管理公司诉英格兰(关于Bob Richards Chrysler-Plymouth Corp.),《联邦地区法院判例汇编》第二辑第473卷第262265页(1973年第九巡回法庭)。根据这一原则,法院认定退款是子公司的财产,这造成了产生退款的损失,尽管国税局的规定要求国税局向母公司支付退款。第九巡回法院的理由是,仅仅因为母公司及其子公司出于程序上的便利而选择提交合并申报表,就允许母公司在这种情况下保留资金,这将不公平地使母公司及其债权人受益,而子公司及其债权人的利益将受到损害Bob Richards的子公司不是银行控股公司和银行,第五巡回法院在涉及此类实体的案件中得出了同样的结果,在这一案件中,集团成员没有就这一问题达成协议。参见Capital Bancshares,Inc.诉FDIC,《联邦地区法院判例汇编》第二辑第957卷第203页(1992年第五巡回法庭)。8然而,在许多情况下,选择提交合并纳税申报表的企业集团确实会签订税收分配或分享协议,以解决集团的纳税义务、纳税和退税的处理方式。这些协议往往在其确切的语言上有所不同,这些差异可能是至关重要的。但是,一般来说,大多数人确认母公司将代表集团所有成员与国税局合作,因此将向国税局支付任何纳税义务,并从国税局获得任何退款。他们通常会继续规定,在纳税义务或退税归属于某一特定子公司的情况下,如何查询专利号真假,该子公司将向母公司支付该部分纳税义务,或从母公司获得该部分退税,解释此类税务协议的破产和地区法院裁定,退款是控股公司破产财产的财产,而不是银行破产财产的财产,专利网查询系统,即,他们所取得的结果与法院在没有此类协议的案件中所达成的结果相反。9这些法院使鲍勃·理查兹(Bob Richards)卓尔不群,认为它只是规定了"在双方之间没有明示或默示协议的情况下填补空白的规则",并且"当母公司和子公司就任何退税达成了定义其关系的协议时,该补缺规则不适用。"10相反,这些法院得出的结论是,在母公司不存在过度行为的情况下,母公司及其子公司之间的协议条款将受到控制。特别是,他们分析了协议是否在收到退税的母公司和产生退税损失的子公司之间形成了一种纯粹的债务人/债权人关系,或者,或者,创建一个