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2013年7月10日,美国证券交易委员会批准了对1933年《证券法》(证券法)第506条规则的最终修正案1,以消除目前对某些证券发行的一般性招标和一般广告的禁止,这符合并受《创业公司法》(JOBS Act)的授权这些修正案于2012年8月按提议获得通过,只作了一次修改。由于对第506条的修正,私人投资基金将首次能够在某些特定条件下从事一般性的招揽和广告宣传。一般征集和广告的例子包括:在报纸和杂志上刊登的广告、通过电视和无线电广播广播以及在研讨会上提供的广告,这些广告是通过一般性招标邀请与会者的,以及在不受限制的网站上提供的有关私人基金的信息,所有这些信息都被禁止用于私募配售。这些修订根据新规则506(c)进行编纂,新规则于2013年9月23日生效。私人基金营销大多数私人基金(即对冲基金、私募股权基金、风险投资基金,以及其他私人投资基金)根据《证券法》条例D第506条规定的注册安全港提供其基金的权益。根据规则506,私人基金可以向无限数量的"合格投资者"发售和出售其证券,而不受发行金额的限制,如条例D.3第501(a)条所定义。规则506安全港的可用性受到许多要求的约束,包括私人基金,或任何代表其行事的人,不通过任何形式的"一般性招标或一般性广告"提供或出售私人基金的证券。4然而,第506(c)条的增加将允许私人基金在参与一般性招标或一般性广告的同时,受益于第506条的安全港,前提是下列条件满意:基金必须采取"合理步骤核实"其证券的购买者是合格投资者;基金证券的每一位购买者必须是合格投资者(或者因为购买者属于被列举的合格投资者类别之一,或者因为发行人"合理地相信"购买者在出售证券时是合格的);第501条和第502(a)条和第502(d)条的所有条款和条件都必须得到满足。5由于修订,私人基金可以选择按照第506(c)条的规定从事一般性的招揽或广告宣传,或根据第506(b)条不这样做。如果私人基金选择不进行一般性的招揽或广告宣传,中国版权保护中心官网查询系统,则该私人基金无需遵守适用于新规则506(c)发行的增强的"合格投资者"验证要求。尽管如此,一旦私募基金就一次发行进行了一般性招标,该私募基金将被排除在有关该发售的第506(b)条规则的约束下,并将被要求完全遵守第506(c)条的要求,直至发行完成。私人基金必须采取"合理的步骤进行核实"。规则506(c)中最繁重的方面是要求从事一般性招标或一般性广告的发行人(包括私人基金)必须采取"合理步骤核实"其权益的购买人实际上是合格的投资者。证交会在其采纳的公告中明确指出,发行人仅仅要求潜在投资者在问卷中勾选一个方框或签署表格,就无法满足"合理步骤"的要求。在实践中,这意味着,选择进行一般性征集或广告的私募基金,通常不能仅仅依靠一个人完成的认购协议作为接纳该人作为基金投资者的基础。依赖规则506(c)的私人基金必须坚持要求潜在投资者提供关于其合格投资者身份的额外支持信息。在采用规则506(c)时,专利代理价格,证交会确认,专利免费下载,发行人为核实个人的认证资格所采取的步骤"合理"是基于每笔交易的特定事实和情况。"基于原则的方法"下要考虑的因素包括:自然购买人和购买者声称的合格投资者的类型;发行人掌握的关于购买者的信息的数量和类型;以及发行的性质,例如,邀请买方参与的方式。6为了向发行人提供有关验证要求的额外指导,第506条规则的最终修正案包括一份非排他性、非强制性的方法清单,其中列出了发行人核实自然人的合格投资者身份的方法。7因此,使用任何以下列出的验证方法之一将确保发行人满足自然人购买者的"合理验证步骤"要求,前提是发行人不知道购买者事实上不是合格的投资者:核实时基于收入的投资者地位,审查任何报告最近两年收入的美国国税局(IRS)表格的副本。这包括但不限于W-2表、1099表、1065表附表K-1和已备案1040表的副本。发行人还必须从投资者处获得书面陈述,说明投资者合理预期在本年度能够保持合格投资者资格所需的收入水平;在根据净值核实投资者身份时,审查下列文件的一份或多份副本:,实用新型和外观设计专利申请,在三(3)个月内,并获得投资者的书面陈述,说明确定净值所需的所有负债均已披露:资产、银行对账单、经纪对账单和其他证券持有报表、存款证明、税务评估和评估报告独立第三方;对于负债,至少一家全国消费者报告机构出具的信用报告;从第三方获得书面确认,如注册经纪交易商、SEC注册投资顾问、持牌律师或注册会计师,上述第三方已采取合理措施核实买方是否为合格投资者,并已确定该购买人实际上是合格投资者;或就第506(b)条规则发行中发行人证券的任何先前购买者而言,购买者仍持有发行人的证券,从买方处获得一份证明,说明在新规则506(c)出售时,他或她有资格投资者。The证交会最初拒绝在2012年8月的提案中提供这样一份名单,理由是担心这将被证明不切实际和繁重,并最终限制了发行人设计合理方法以核实购买者作为合格投资者的灵活性。然而,证交会最终选择将非排他性的名单包括在内,以回应许多要求对506(c)条的核查要求作出更具体规定的评论人士。根据第506(c)条从事一般性招标或广告宣传的私人基金的顾问应修改其认购文件和认购程序,以包括潜在投资者对上述至少一份文件的请求,作为认购过程的一部分。另一方面,私人基金可以使用不同的方法来验证一个人的认证身份;但是,在这样做时,私人基金不会从使用上述方法之一所提供的假设中获益,私人基金很可能会对不同类型的投资者使用不同的验证方法,特别是,私人基金经理可能会开发出适用于实体和自然人的不同验证方法。美国证券交易委员会没有提供一份适用于实体的验证方法清单。如果该基金随后按照第506(c)条的规定发行股票,现有的私人基金投资者将如何对待?如果私人基金决定根据新规则506(c)进行其证券的新发行,根据规则506(b)购买私人基金证券的现有合格和不合格投资者可以继续作为私人基金的投资者,而无需对其身份进行任何额外的核实(增强或其他方式)。此外,参与先前规则506(b)发行的现有合格投资者也可以参与新规则506(c)的发行,只需通过自我验证重申其合格投资者身份即可。私人基金无需遵守规则506(c)中适用于新投资者的增强验证标准发行。另一方面,虽然非合格投资者可以继续留在私人基金中,但如果他们的合格投资者身份没有改变,并且没有遵守强化的核查要求,他们将不能参加新的规则506(c)的发行。与规则506修正案有关的表格D的修正案,证交会还通过了对表格D的修正案,app电子版权证书申请,在第6项中增加了一个单独的复选框,以表明发行人是否根据规则506(c)申请豁免。在另一份发布文件中,美国证券交易委员会对该表格提出了额外的修正案,讨论如下。记录保存任何依赖联邦证券法(如规则506)登记要求豁免的发行人有责任证明其有权依赖此类豁免。因此,根据第506(c)条从事一般性招标或广告宣传的私人基金必须保留足够的记录