保全规定-特拉华大法官法院驳回信托责任索赔,尽管科温

2020-11-02 作者:飞速版权   |   浏览(200)

特拉华大法官法院驳回信托责任索赔,尽管科温不适用

特拉华大法官法院驳回信托责任索赔,尽管科温不适用出版物公司治理合并与收购合并与收购诉讼Scott A.BarshayAriel J.DeckelbaumRoss A.Fieldston P.LambJeffrey D.MarellFrances F.Mi分享这个另请参见公司治理合并与收购合并与收购诉讼Scott A.BarshayAriel J.DeckelbaumRoss A.Fieldston P.LambJeffrey D.MarellFrances F.Mi分享这个2017年12月4日下载PDF最近,在van der Fluit v.Yates案中,特拉华州大法官法庭驳回了针对Opower,Inc.董事会提出的与甲骨文公司收购该公司有关的信托责任索赔,尽管法院得出结论认为,被告无权根据科温因股东要约收购未获充分通知。运用大家熟悉的露华浓标准收盘后,法院的结论是,尽管有指控称,两周的市场检查仓促进行,但董事会仍采取了合理的行动,并未对与交易有关的信托义务进行无可辩解的违反。背景甲骨文和面向公用事业行业的云计算软件提供商Opower在2014年4月IPO前后两次就可能的交易进行了谈判。在这两种情况下,谈判在达成协议之前就停止了。2016年3月,甲骨文以每股9.00美元至10.00美元的价格收购Opower。甲骨文出价后,Opower的财务顾问进行了为期两周的市场调查,其中包括14位潜在的战略买家。四位潜在买家签订了保密协议,但最终都退出了保密协议。Opower董事会拒绝了甲骨文的最初出价,并要求将其股价提高到每股11.00美元。甲骨文将报价修改为每股10.30美元,此后,全国打假,Opower授予甲骨文独家谈判的权利。双方达成每股10.30美元的协议,条款如下:(i)2000万美元的终止费和500万美元的费用报销;(ii)Opower管理层的某些成员有权将其未授予Opower的部分期权转换为可比的未授予Oracle期权;(iii)Opower首席执行官和总裁放弃10%的合并补偿金,除非和直到他们在甲骨文工作满一年为止;以及(iv)管理层和某些其他股东同意向甲骨文出售其股份。根据《特拉华州普通公司法》("DGCL")第251(h)条,商标商标,本次交易分两步进行,Opower股东"以压倒性多数向甲骨文出价"。分析根据副总理蒙哥马利·里夫斯批准被告驳回动议的意见,法院作出了以下主要主张:由于要约披露中存在重大遗漏,在Corwin诉KKR Financial Holdings LLC案(此处讨论)中,商业判断规则并未无可辩驳地援引,特拉华州最高法院认为,公证咨询,在整个公平审查不自动适用的情况下(例如。,没有控制股东获取个人利益的合并),经无利害关系股东充分知情、未经表决批准的交易将无可辩驳地援引商业判断规则,版权网,而无需显示浪费。Corwin的规则被扩展到in-re-Volcano Corp.股东诉讼(此处讨论)第251(h)条下的第一步要约收购。法院的结论是不存在控制组。与合并有关的投标和支持协议以及早期的投资者权利协议不足以在Opower的联合创始人和早期风险投资投资者之间建立所谓的控制小组。法院称,投资者权利协议(在首次公开募股前签署,涉及某些注册和信息权)没有设立一个控制组,因为协议中没有与甲骨文合并有关的投票、决策或其他协议。关于各Opower股东承诺向甲骨文公司投标其股份的投标和支持协议,法院认为原告未能证明这些协议证明是一个控制集团,而不仅仅是"某些股东之间的利益一致"。此外,法院质疑原告为何将某些早期风险资本投资者纳入所谓的控制集团,但不包括签署这些协议的众多其他股东,表明原告选择风险投资投资者是为了增加所谓控制集团的股权。此外,原告没有提出充分的事实来证明所谓的控制集团只存在于联合创始人(在交易时,管理层成员总共只持有Opower 30%的股份)。这些所谓的事实并没有证明联合创始人之间除了共同的利益之外还有其他有意义的联系,也没有证明他们作为一个集团对Opower行使了控制权。法院还得出结论,科温不适用于交易,因为股东没有得到充分的通知。要约收购文件没有披露,谈判交易的Opower代表包括公司首席执行官和总裁,两人都获得了交易后的工作,并将未授予Opower的期权转换为未授予Oracle的期权。这相当于重大遗漏,因为股东有权知道受托人的利益何时偏离了他们自己的利益。然而,原告未能向委员会陈述无可辩解的索赔;因此,索赔被驳回。Opower的公司注册证书包含了DGCL第102(b)(7)节项下的条款,免除董事会对违反注意义务的货币责任。因此,在没有科温解雇的利益的情况下,原告必须表现出无可辩解的违反忠实义务的行为。法院的结论是,被告指控的所有违反忠实义务的行为都没有事实根据,包括结论性指控被告董事在投标过程中青睐甲骨文,董事会寻求最大化自己的上市前投资,而不是股东价值,而且解雇费高得离谱法院还驳回了原告的指控,即董事会不合理地匆忙进行了为期两周的市场调查,以支持甲骨文,因此违反了其忠实义务。法院将此案与in-re-Answers公司的判决区分开来,后者举行了为期两周的市场调查,结果被不合理地仓促进行。在该案中,原告以公司财务顾问的各种警告为理由,提出了不合理的仓促进行市场检查的无结论性指控,包括这不是"真正的"市场检查。在这里,法院认为原告没有提出任何此类无结论的指控。最后,原告未能通过指控董事会多数成员的利益冲突来充分陈述忠实义务主张。法院首先得出结论,董事会没有违反露华浓的义务(这些义务"只是在控制权交易的背景下,董事会传统的谨慎和忠诚信托义务的具体应用")。第二,打假调查,法院的结论是,董事会没有在其商业判决之外采取行动,认为原告没有指控事实,表明有利害关系的董事占董事会的多数,控制了其他董事,或者没有将他们所称的冲突告知其他董事。值得注意的是,法院将露华浓应用于交割后的损害赔偿索赔,这可能与Corwin的推理不一致,而且法院的一系列案例(如露华浓和优尼科)更适合于初步禁令的背景,也许是说露华浓不应再适用于交割后的损害赔偿索赔。在一个脚注中,法院承认这一潜在的偏差,但指出法院不必决定适用的复审标准,因为它的结论是原告没有根据强化审查或商业判决规则陈述索赔。原告未能对甲骨文提出协助和教唆诉讼。原告未能指控甲骨文明知参与了董事会违反信托责任的指控;因此,法院驳回了对甲骨文的协助和教唆诉讼。[1] 原告辩称,他计算的终止费为交易价值的4.699%,高得令人无法接受。然而,法院认为,这项终止费是基于原告对总交易价值的错误估计,以及他没有考虑到,根据合并协议,任何费用补偿都将从支付终止费的任何义务中扣除。因此,法院认定终止费是